投资并购专项法律服务涵盖股权收购、资产收购、公司合并、公司分立、破产重整、上市公司重组等全方位法律服务。依据《公司法》《证券法》《企业国有资产法》《反垄断法》等现行法律法规，为企业提供交易架构设计、法律尽职调查、交易文件起草、投后管理退出、跨境投资并购等专业服务。
深耕航空、新能源、生物医药、商业地产等行业领域，曾参与千亿级破产重整、上市公司重大资产重组、境内外投融资项目政策可行性论证、尽职调查及合同起草等工作，具有丰富的实战经验。中英双语服务，覆盖从前期接触、交割到投后运营及退出的全流程一站式服务。
交易架构
架构设计与优化
尽职调查
法律风险核查
交易文件
文件起草谈判
投后管理
整合合规退出
跨境投资
境外并购服务
双语服务
中英双语工作
投资并购项目最容易出问题的地方
- 尽调排在定价之后：未披露的或有负债会在交割后成为争议焦点，谈判前应先完成法律尽调并把发现写入定价与交割条件
- 架构未先定稿：股权收购、资产收购、合并与分立在税务、负债承担与审批路径上差异显著，架构一旦变动，条款须整体重写
- 申报周期未倒排：经营者集中申报、外资备案核准与外汇登记周期较长，若未与交割时间表倒排，易出现交割已到而审批未下
- 交割条件写得太松：对赌条款须明确触发条件、行权期限与责任承担；过渡期安排与陈述保证须写入协议，防止审批未通过时责任落空
投资并购的六个服务方向
六个方向各自成体系，可就单项委托，也可按架构、尽调、交割、投后全流程组合委托
交易架构设计
根据商业目标、监管要求与税负测算选择交易路径。股权收购承接全部权利义务与历史债务，资产收购仅承继选定资产与负债，架构一旦变动，全部条款须重新谈判
- 路径选择：股权收购承接全部权利义务与历史债务；资产收购仅承继选定资产与负债，权属更清晰但须逐一办理过户
- 优先购买权：有限责任公司转让股权应书面通知其他股东，其他股东自收到通知之日起三十日内未答复视为放弃优先购买权
- 合并与分立：吸收合并以被合并方注销为结果，须股东会决议并履行债权人通知公告程序；新设合并与分立须同步办理登记
- 国有资产交易：涉及国有资产的须履行评估备案、进场交易与审批程序，协议转让与无偿转让的适用条件并不相同
- 经营者集中申报：参与集中的经营者营业额达到国务院规定标准的，应在实施集中前申报，漏报可能被责令停止实施
- 外资准入核查：跨境架构须比对《外商投资准入特别管理措施（负面清单）》，确认目标业务是否涉及限制或禁止外商投资
- 税务效率测算：股权收购与资产收购在计税依据、增值税与企业所得税处理上差异明显，须在架构阶段即完成测算
- 风险隔离：通过特殊目的主体承接股权与后续增资，将或有负债与历史责任隔离在交易主体之外
法律尽职调查
以发现清单与风险分级为核心，覆盖主体、资产、合同、劳动、财税、诉讼、合规七个维度，出具法律意见书并同步给出交割条件建议
- 主体与股权：设立与存续状态、注册资本实缴与认缴期限、股权代持与出资瑕疵、历史沿革中的对赌与回购条款
- 资产权属：土地与房产使用权证、抵押与查封状态、设备与存货、商标专利著作权的权属及申请状态
- 重大合同：控制权变更条款、优先购买权、独家与最惠条款、竞业限制，以及可撤销可解除条款的触发条件
- 劳动人事：用工形式与社保公积金缴纳基数、未签书面劳动合同的二倍工资风险、核心人员的竞业限制与保密安排
- 财税合规：欠税与滞纳金、税收优惠资质与备案、历史代缴引发的补税与滞纳金责任
- 诉讼与处罚：未决诉讼仲裁、执行案件、行政处罚与失信记录，以及可能构成重大性不利变化的或有负债
- 数据与合规：个人信息与数据处理的授权基础、网络安全与数据出境合规、环保与安全生产许可
- 尽调结论：按重大性分级列明风险与处理方式，明确哪些事项写入陈述保证、哪些设置为交割先决条件
交易文件与谈判
搭建投资协议、股东协议、公司章程与交割文件构成的协议体系，条款设计与谈判策略同步推进，避免文件之间相互冲突
- 协议体系：增资或股权转让协议、股东协议、公司章程修订版与委派文件相互衔接，术语与定义保持统一
- 估值调整与对赌：明确触发条件、行权期限、补偿主体与计算方式，并评估与目标公司对赌及股权回购的效力风险
- 投资人特殊权利：反稀释、优先清算权、优先认购权、共同出售权与领售权、重大事项一票否决与董事会席位
- 陈述与保证：按主体资格、权属、财务税务、劳动合规分项设置，并配套披露函与知悉限定，避免保证范围过宽
- 交割先决条件：内部决策与政府审批、重大合同同意函、权属变更登记逐项列明，并设置长停日与终止权
- 过渡期安排：约定日常经营边界、需事先同意的重大事项、禁止分红与重大处置，防止交割前价值流失
- 保密与排他：签署保密协议与排他期条款，明确信息使用范围、期限与违约责任
- 争议解决：适用法律、管辖法院或仲裁机构、语言与费用承担；跨境交易还须考虑判决或裁决的承认与执行
投后管理与退出
并购完成不等于项目结束。交割后的登记、治理与对赌跟踪，以及退出路径设计，决定投资能否真正回收
- 交割后登记：股权转让与增资应依法及时办理工商变更登记，逾期将面临无法对抗第三人的风险
- 治理落地：章程与议事规则修订、董事与高管委派、印章与账户交接、预算与财务口径统一
- 整合执行：客户与合同通知、合同承继与变更、劳动合同承继、知识产权权属变更与许可安排
- 知情与分配：股东知情权的行使方式、财务报表提供的节奏，以及利润分配方案的决议程序
- 对赌跟踪：业绩承诺期间的指标口径与数据来源、补偿义务的触发与履行、股权回购的启动条件与时限
- 退出设计：股权转让、目标公司回购、增资稀释退出与清算退出的触发条件、定价机制与程序
- 争议化解：投后阶段与对赌、回购相关的争议，优先通过协商与股权回购化解，必要时提起诉讼或仲裁
跨境投资并购
跨境交易涉及境外投资备案、外汇登记、外资准入与多法域反垄断等多套程序，须与交割时间表倒排并同步推进
- 境外投资主体：境内企业境外投资的路径与主体设立要求，以及与境外标的之间的股权结构安排
- 发改与商务备案：境外投资项目按权限履行备案或核准，取得相应证书后再行实施，不得先实施后补办
- 外汇登记：由银行办理境外直接投资外汇登记与资金汇出，关注额度与实际资金用途的一致性
- 外资准入：比对负面清单确认目标业务是否可由外商投资，并核查合资合同与公司章程的审批要求
- 境外尽调协调：协调目标所在法域律师核查当地法律，出具分法域尽调结论并统一全案风险口径
- 多法域竞争审查：境内营业额达标的应申报；境外同步评估当地竞争法申报义务与经营者集中制度
- 合同语言与准据法：跨境交易文件的中英文本效力、准据法选择与争议解决安排
- 退出通道：境外股权的减持、转让与资金汇回路径，以及当地公司法与外资政策变动风险
行业领域专项服务
行业监管与许可构成交易的前置条件，尽调与架构须结合行业特性设计，不能套用通用模板
- 航空：涉及民航主管部门批准与经营许可的，确认相关证照可否随交易转移；人员资质与飞机适航不因股权变更而当然延续
- 新能源：核查补贴与产业目录资格、白名单与产能指标，以及项目备案与用地手续的合规性
- 生物医药：关注药品注册与临床试验进展、许可引进安排与知识产权权属、药品上市许可持有人制度下的转让限制
- 商业地产：核查土地出让合同与规划条件、房屋预售与产权登记状态，以及在建工程与抵押情况
- 许可延续：逐项确认行政许可、资质证书与特许经营是否需变更登记或重新申请，避免交割后出现经营中断
- 政策跟踪：跟踪目标行业准入与监管动态，评估政策变化对交易定价与时间表的实际影响
办案流程与各阶段产出
覆盖从前期接触、交割到投后运营及退出的全流程，每个阶段均有明确产出
前期接触
先明确商业目标与边界，再判断交易是否可行，避免在不可行的结构上消耗时间与费用
- 了解商业目标：估值区间、投资方式、是否控股、是否需要董事会席位与一票否决
- 识别前置条件：外资准入、经营者集中申报、国资审批与行业许可，确认哪些构成硬约束
- 初步评估可行性：标的规模与业务复杂度、是否存在重大未决诉讼、核心权属是否清晰
- 签署保密协议：明确信息使用范围、期限与违约责任，必要时附加排他期条款
- 组建项目团队：确定主办律师与协同方向，约定沟通节奏与阶段性交付
- 产出：初步交易方案建议书、尽调清单框架、关键风险与时间表初稿
- 当事人配合：提供交易背景说明、目标公司基本资料与已掌握的尽调文件
尽职调查
以清单化方式逐项核查，把风险写进价格与交割条件，而不是留给交割后的争议
- 制定尽调清单：按主体、股权、资产、合同、劳动、财税、诉讼、合规分项列明核查事项
- 调取与核查：公司章程与历次工商档案、重大合同、不动产权证、诉讼文书、社保与税务记录
- 访谈与确认：与管理层及核心业务人员访谈，核实业务实质与合同的实际履行情况
- 风险分级：按重大性分为须在交割前解决、可由陈述保证覆盖、投后整改三档
- 出具法律意见书：载明核查范围、核查依据、结论与保留事项，并提示未核查范围
- 产出：法律尽职调查报告、风险清单与分级处理建议、待补充材料清单
- 当事人配合：取得目标公司授权、提供关联资料原件、安排管理层访谈
架构设计
在尽调结论基础上确定交易结构，把审批、税务与债务风险在架构层面解决
- 路径比选：股权收购、资产收购、新设合并、分立方案的横向比较与推荐意见
- 税务测算：计税依据、增值税与企业所得税处理、特殊性税务处理的适用条件
- 审批路径倒排：外资备案、经营者集中申报、国资批复与行业许可的时序与前后依赖关系
- 股东权利安排：持股比例、优先认购权、一票否决事项与董事会席位的初步设计
- 对赌设计：触发条件、补偿方式、回购安排与可执行性评估
- 产出：交易架构方案、审批与时间表、税务测算说明、关键条款清单
- 当事人配合：确认商业底线、授权范围与谈判目标
文件起草
文件体系内部一致、外部可执行，是把交易条件固定下来的唯一方式
- 搭建文件体系：投资或股权转让协议、股东协议、公司章程修订稿与交割文件清单
- 起草核心条款：价款与支付安排、交割条件、陈述与保证、赔偿机制与责任限额
- 设计投资人权利：反稀释、优先清算、优先认购、共同出售、领售与一票否决事项
- 设置过渡期承诺：日常经营边界、需事先同意的重大事项、禁止分红与重大处置
- 谈判与修订：按对方立场逐条比对，标注不可让步项与可交换项，形成谈判纪要
- 产出：交易文件定稿、条款对照与谈判说明、交割清单
- 当事人配合：确认商业条款底线、提供内部审批所需材料
交割执行
把审批与登记落到纸面上，是这一阶段唯一的目标，也是延期风险最高的环节
- 跟踪审批：经营者集中审查、外资备案核准、国资批复与行业许可的进度与反馈意见
- 核验先决条件：逐项确认交割条件已满足或已取得豁免，并形成书面确认记录
- 价款与交割：划付安排、共管账户与尾款条件，交割备忘录与资产交接清单
- 登记手续：工商变更登记、章程备案、不动产与知识产权权属变更、许可证件变更
- 交割确认：签署交割确认书与股东会决议，完成印章、账户、证照与账册交接
- 长停日管理：临近长停日仍未获批的，评估终止、延期或引入替代方案
- 产出：交割确认文件、审批与登记凭证清单、遗留事项台账
投后管理
登记完成不是终点，交割后的执行与退出安排决定投资能否回收
- 交割清单落实：确认全部登记与变更已完成，未完成事项明确责任人与时限
- 治理落地：章程与议事规则修订、董事与高管委派、印章账户与财务口径交接
- 整合执行：客户与合同通知、劳动合同承继、知识产权变更与许可、财税体系并轨
- 对赌跟踪：业绩指标口径与数据来源、补偿义务触发与履行、回购义务启动
- 风险处置：对赌与回购争议的协商化解，必要时通过诉讼或仲裁实现权利
- 退出设计：股权转让、目标公司回购、增资稀释退出与清算退出的条件与定价机制
- 产出：投后工作报告、股东会与董事会文件、退出方案与遗留事项清单
- 当事人配合：提供投后经营数据、参与公司治理决策、确认退出时点
柳晴晴律师介绍
投资并购领域专业律师，拥有丰富的实战经验
柳晴晴律师
华中科技大学法律硕士，中南财经政法大学法学与文学双学位，具备执业律师资格。在世界500强集团企业、多家上市公司从事过法务合规管理，曾参与千亿级破产重整、上市公司重大资产重组。
参与过多项境内外投融资项目政策可行性论证、尽职调查及合同起草等工作，具有丰富的实战经验。深耕航空、新能源、生物医药、商业地产等行业领域，中英双语工作。
华中科技大学法律硕士
拥有扎实的法学理论基础和深厚的学术背景
法学与文学双学位
中南财经政法大学复合型专业背景
世界500强经验
在集团企业、上市公司从事法务合规管理
中英双语工作
具备跨境投资并购服务能力
典型案例
丰富的实战经验，成功处理复杂投资并购项目
千亿级破产重整项目
企业破产重整
曾参与千亿级破产重整项目，负责法律尽职调查、重整方案设计、交易文件起草等工作，协助企业成功完成破产重整，实现企业重生。
上市公司重大资产重组
上市公司重组
曾参与上市公司重大资产重组项目，负责法律尽职调查、重组方案设计、交易文件起草、监管审批等工作，协助上市公司顺利完成资产重组。
航空行业投融资项目
航空行业投资
深耕航空行业领域，为航空企业投融资项目提供政策可行性论证、尽职调查、合同起草等法律服务，协助企业完成航空领域投资并购。
新能源行业投融资项目
新能源投资
深耕新能源行业领域，为新能源企业投融资项目提供政策可行性论证、尽职调查、合同起草等法律服务，协助企业完成新能源领域投资并购。