企业合规管理体系建设，是指企业为系统化防控合规风险，通过顶层设计、组织保障、制度完善、流程优化、文化培育、运行落地、持续改善合规监督等部分构建有机管理系统，以确保企业经营管理全流程符合各项合规要求，还包括协助企业制定完善适合其经营活动的合规政策流程及制度文件，以满足相关监管机构的监管要求并促进可持续发展。
律师通过系统化、专业化的合规管理体系构建，引导企业增强合规主体责任意识，将合规深度融入企业经营管理全过程，防范各类合规风险，维护企业合法权益，助力企业高质量发展，将合规转变为企业核心竞争力和商业价值。企业可以根据自身特点（所有制性质）和监管要求，选择建立全面合规管理体系，或者在特定业务单元、重点业务领域或管理领域建立合规管理体系。
合规组织与职责
健全党委、董事会、经理层等合规治理架构
合规制度建设
构建分级分类的合规管理制度体系
合规运行与文化
建立风险识别评估机制，培育合规文化
企业合规管理体系概述
合规组织与职责、制度建设、运行机制与文化建设
合规组织与职责
企业党委（党组织）的领导作用
- 国有企业党委（党组）发挥把方向、管大局、促落实的统领作用
- 对企业重大经营管理事务进行深入研讨，支持治理机构依法履职
- 全面领导选人用人工作，履行党风廉政建设主体责任
- 加强基层党组织和党员队伍建设，带领职工投身改革发展实践
董事会的决策与监督职责
- 审议批准合规管理基本制度、体系建设方案和年度报告
- 研究决定合规管理重大事项，推动完善合规管理体系并评价有效性
- 决定合规管理部门设置及职责、合规管理负责人任免与薪酬
- 授权合规委员会监督日常合规风险，按照权限处理违规人员
经理层的执行与管理职责
- 拟订合规管理体系建设方案和基本制度，经董事会批准后组织实施
- 明确合规管理流程，确保合规要求融入业务领域
- 组织应对重大合规风险事件，指导监督各部门合规管理工作
- 及时制止并纠正不合规的经营行为，按照权限追究违规人员责任
企业主要负责人
- 作为企业法治建设的第一责任人，牵头推动依法合规经营管理
- 健全决策合规管理机制，推行重大决策法律与合规双审制
- 实施高风险业务分级管控，建立合规风险评估制度
- 培育合规文化，建立合规绩效挂钩和专项奖励机制
合规委员会的统筹协调职责
- 承担合规管理的组织领导和统筹协调工作，定期召开会议
- 研究决定合规管理重大事项或提出意见和建议
- 对呈报董事会和经理层的合规管理文件、重大事项进行审议
- 定期听取合规管理部门工作汇报，提出意见和建议
首席合规官的专业领导职责
- 牵头制定合规管理基本制度、体系建设实施方案及年度合规计划、报告
- 参与重大经营决策前置论证，出具合规性审查意见书
- 推动建立合规管理体系有效性评价机制，统筹合规管理部门日常运作
- 建立合规绩效考核机制，向董事会汇报合规管理重大事项
业务及职能部门的主体责任
- 企业合规管理的"第一道防线"，对本部门业务活动的合规性直接负责
- 系统开展合规义务梳理与合规风险识别评估，制定应对防控措施
- 对本部门领域经营管理行为进行合规审查，及时上报合规风险
- 设置专职或兼职合规管理员，按照"管业务必须管合规"要求组织管理
合规管理部门的牵头责任
- 组织、协调和监督合规管理工作，为其他部门提供合规支持
- 对规章制度、经济合同、重大决策等进行合规审查
- 组织识别、监测和处置合规风险，评价合规管理体系有效性
- 接收处理违规举报，组织实施合规考核评价，推动合规管理信息化建设
监督部门的合规监督职责
- 纪检监察机构和审计、巡视巡察、监督追责等部门独立监督合规管理体系运行
- 开展常态化合规管理监督检查，查找不足并提出整改建议
- 依规调查违规线索，查证问题事实并界定责任主体
- 落实问责整改机制，推动监督成果转化为治理效能
合规制度建设
分级分类的合规管理制度体系
- 合规管理基本制度：企业合规管理的纲领性文件，为其他制度提供框架和指导
- 具体制度或专项指南：针对特定领域或业务制定，具有针对性和操作性
- 操作指引：细化具体制度的执行流程，确保合规要求有效落地
合规管理基本制度
- 总体目标：与战略目标结合，明确防范风险、保障合法运营、提升声誉等效果
- 机构职责：清晰界定各部门、各岗位的职责和权限，责任到人
- 运行机制：建立风险识别、评估、应对、监控等运行机制
- 考核评价与监督问责：制定考核指标体系，明确监督检查方式和频率
重点领域合规制度
- 通用领域：公司治理、安全生产、环境保护、财务税务、劳动人事、知识产权、信息数据
- 反舞弊及反商业贿赂、反垄断、反洗钱
- 招标采购、关联交易、投资并购、资产租赁、融资担保
- 区分通用合规重点领域和行业相关合规重点领域，如医药关注反商业贿赂反垄断、互联网关注信息数据、制造出口关注知识产权与环保、金融关注反洗钱
制度操作指引或指南
- 根据合规风险评估结果制定相关制度操作指引或指南
- 明确具体操作流程，将合规要求与合规风险管控机制嵌入业务流程
- 具有可操作性和指导性，使员工清楚了解如何遵守合规制度
制度修订与执行检查
- 密切关注外部合规要求变化情况及日常暴露的合规管理缺陷
- 及时对规章制度进行修订完善
- 建立健全监督检查机制，定期对制度执行情况进行评估和分析
- 发现问题及时整改，确保制度的有效执行
合规运行机制
合规风险识别机制
- 通过系统化方法发现、收集、确认、描述、分类潜在合规风险
- 通过历史案例、业务流程梳理、岗位权限识别、专家意见等方法识别风险
- 形成合规风险识别清单，涵盖风险名称、描述、合规义务来源
合规风险评估机制
- 对合规风险进行定性和定量分析，评估发生概率及损失程度
- 定性分析："红黄绿灯"分类法、五级分类法、风险矩阵图法、LEC评价法等
- 定量分析：计算潜在经济损失和发生概率
- 形成合规风险清单，明确风险等级、潜在经济损失、发生概率
合规风险预警机制
- 通过系统化手段对可能出现的合规风险进行预测、识别和动态监测
- 提前发出警示信号并采取应对措施
- 完善合规风险监测指标，预防合规风险升级与合规风险事件发生
合规风险应对机制
- 通过系统性策略和措施降低或消除已识别的合规风险
- 设立专职合规官统筹应对策略，在重点部门配置合规专员
- 合规管理部门联合法务、业务部门制定应对方案
- 确保预算、人力与技术投入与风险等级适配
合规审查机制
- 业务部门负责本部门领域日常经营管理行为的合规审查
- 合规管理部门负责规章制度、经济合同、重大经营决策事项的合规审查
- 完善合规审查标准、流程、重点，定期开展后评估
合规整改机制
- 通过制度性整改实现"去违法化"或"去犯罪化"，建立长效合规机制
- 制度层面修订违规相关制度，组织层面明确责任人及审批权限
- 执行层面开展员工培训、建立风险预警系统、实施定期合规审计
- 监督层面引入外部监管，通过公开听证会验收整改成果
违规举报机制
- 设立违规举报平台，公布举报电话、邮箱或者信箱
- 对举报人身份和举报事项严格保密，举报属实可给予适当奖励
- 禁止任何形式的打击报复行为，明确宣贯反打击报复政策
违规行为追责问责机制
- 对违法、违规、违纪、违约行为进行责任追究
- 明确责任范围，细化问责标准，及时开展调查
- 建立违规行为记录制度，作为考核评价、职级评定等重要依据
协同运作机制
- 建立健全合规管理与法务管理、内部控制、风险管理等协同运作机制
- 对相关领域组织机构、职责、制度、运行机制等进行充分调研
- 查找交叉重复点，进行整合协同，提高管理效能
合规管理体系有效性评价机制
- 自行组织或聘请专业第三方机构对企业合规管理体系实际效用进行系统评价
- 定期开展合规管理体系有效性评价，针对重点业务适时开展专项评价
- 综合运用问卷调查、访谈、文件审查、数据分析等评价方法
合规考核评价机制
- 定量考核：对合规培训参与率、违规发生率等可量化指标进行考核
- 定性考核：对制度合理性、文化建设等采用问卷、访谈、专家评估
- 综合考核：按指标重要性设定权重计算加权得分
- 结果与薪酬、奖金、晋升挂钩，用于改进体系和支持决策
合规文化建设
合规文化的概述
- 贯穿整个企业的价值观、道德规范、信仰和行为
- 体现在企业决策、管理、运营和员工行为等各个环节
- 合规文化是合规管理体系的价值中枢与核心驱动力，是体系建设的必经之路和终极目标
- 有利于增强风险防范能力、提升核心竞争力、提高运营效率、促进可持续发展
合规文化的构建
- 发挥管理层示范效应：起草合规承诺、合规理念、合规价值与目标
- 设立直通董事会的合规组织：合规委员会或合规管理部门直接向董事会汇报
- 搭建融合合规要素的制度体系：建立合规一票否决权制度、智能决策树、合规积分账户
- 优化合规培训与沟通机制：靶向培训、合规文化IP、匿名反向测评机制
- 构建合规激励约束机制：合规专项奖金池、合规观察期与导师帮扶、违规成本机制
合规文化建设的有效性评价
- 合规文化建设是合规管理体系建设的重要组成部分和评价的重要内容
- 关键衡量维度：企业各层级、各领域员工的合规知识、合规意识、合规信念和合规行为
- 结合企业规模、行业性质和风险状况设计评价问题和具体指标
合规体系建设业务的方法
合规管理体系建设、合规培训、合规顾问和咨询业务
合规管理体系建设业务
- 前期准备与工作规划：启动合规建设倡议、成立专项工作组、现状诊断与差距分析、制定建设总体规划、建立沟通与保障机制
- 梳理企业合规义务：从行业共性、地域监管、业务特点等维度构建合规义务清单并持续更新
- 目标企业合规审查：采用问卷调查、访谈、资料查阅、现场观察、数据分析、第三方数据库查询等六种手段
- 企业合规风险评估：通过流程梳理、义务清单、问卷、外部输入识别风险，采用风险矩阵图法、重大损失法评价
- 合规体系建设方案：应对策略包括规避、降低、转移、接受四类
- 制定合规管理文件：起草合规管理基本制度、重点领域制度、操作指引等
- 体系实施与监督：文件审批发布、合规审查嵌入流程、宣贯培训、考核、年度监督与举报监督
- 持续改进：合规义务清单动态更新、运行反馈改进、落地后首年辅导
合规培训业务
- 培训内容：合规法律法规解读、合规管理体系或制度介绍、合规文化宣贯、合规风险识别及应对指导、合规义务及责任教育
- 培训分类：普适性培训与定制化培训、内部培训与合作伙伴培训、重点领域培训、入职培训/定期培训/再培训
- 培训对象：面向管理层、合规法务风控岗位、全体员工、合作伙伴、不同业务部门精准设计内容
- 培训时间：入职培训、定期培训、针对重大变化或风险的培训、不合规行为发生后的再培训
- 培训方式：线下讲座、在线学习、案例研讨、知识竞赛、模拟演练，结合可视化、游戏化呈现
- 效果评估：考试测评、问卷调查、访谈、行为观察，做好培训记录留存与协调性
合规顾问和咨询业务
- 根据合规义务，为企业就相关事项、业务提供合规意见或建议、文书审查、法律意见书出具等服务
- 服务方式：常年服务（约定期限及范围内的日常事务）与专项服务（特定项目、业务或咨询事项）
- 实施流程：确定咨询事项内容、了解背景、查明法定及约定合规义务、提供合规意见或建议、总结与反馈
- 注意事项：明确合规顾问服务内容与常规法律顾问服务的区别，注重提供解决建议而非单纯风险提示
不同类型企业的合规要点
国有企业、涉外企业、上市企业、民营企业的合规要点
国有企业合规要点
- 把党委权责和"三重一大"写进公司章程和合规制度
- 加强国有资产保值增值与防止流失审查，严防国有资产被侵占、挪用或不当处置
- 落实"三重一大"决策机制，建立合规审查、党委前置研究讨论、管理层集体决策的三段式运行机制
- 强化反腐倡廉建设、境外经营合规及报告请示程序合规
- 对高风险领域建立专门审查和决策流程，营造全员参与合规风险管理的文化氛围
涉外企业合规要点
- 分为中国出海企业涉外合规业务和外商投资企业合规业务
- 出海企业：建立完善境外合规管理体系与基本制度、境外法律尽职调查及合规审查、应对境外投资、反腐败、反洗钱、出口管制与制裁、数据合规等专项事务
- 外商投资企业：外资准入、行业限制及负面清单合规审查、海关、出口管制与制裁合规事务
- 按要求开展受益所有人、反恐融资与反洗钱、出口管制与制裁尽职调查
上市企业合规要点
- 遵循更高合规标准与社会责任，处于证监会、证券交易所动态监管之下
- 公司治理合规：完善公司章程及议事规则，规范股东大会、董事会、监事会程序，保障企业独立性
- 关联交易合规：建立关联方清单，严格履行决策程序和信息披露义务，确保定价公允
- 信息披露合规：建立统一、高效的信息披露管理制度，规范内幕信息管理，构建内幕交易防火墙
- 证券交易与市场行为合规：防范操纵市场、内幕交易、短线交易，规范股份回购、增减持、股权激励等行为
- 日常经营重点领域：ESG、财务税务、劳动人事、反舞弊反商业贿赂、反垄断、信息数据、知识产权合规
民营企业合规要点
- 首先调研评估民营企业家及管理层的合规价值观水平，谨慎开展合规业务
- 根据企业发展阶段、业务类型及规模制定差异化策略
- 提升企业家及管理层的合规价值观水平，协助规范企业家及其家族成员与企业之间的法律关系
- 帮助组建独立的合规管理部门或合规岗位，明确责权利及履职保障
- 协助起草、修订并完善合规流程及合规制度，并运用于管理行为及经营活动
