客户名单的认定是商业秘密案件审判中的难点。客户名单并不是指简单的客户名称，而是通过长期稳定的交易模式形成的交易习惯、意向等特定内容，即深度信息。企业人员流动带走客户已成为企业商业秘密流失的主要渠道。企业若不采取合理措施保护客户名单，在案件纠纷时就难以主张将客户名单作为商业秘密予以保护，从而导致维权难的局面。

商业秘密原本包括两种形式，即技术信息和经营信息。2019年修正《反不正当竞争法》时扩大了商业秘密类型，将商业秘密界限扩大至商业信息，即商业秘密为商业信息。而商业信息的具体形式除了包括技术信息、经营信息之外，还存在其他形式等，即技术秘密和经营信息是商业秘密的主要部分，但商业秘密还可以有其他内容。例如，故事主题、情节构思、广告宣传创意、特殊训练方法等文学、艺术、教育、医疗卫生等方面的信息，既不属技术信息也不属经营信息，在符合商业秘密保密性、秘密性、价值性的基础上，仍可作为商业秘密进行保护。

一、经营信息的种类

《最高人民法院关于审理侵犯商业秘密民事案件适用法律若干问题的规定》第一条第二款规定：“与经营活动有关的创意、管理、销售、财务、计划、样本、招投标材料、客户信息、数据等信息，构成反不正当竞争法规定的经营信息。”《国家工商行政管理局关于禁止侵犯商业秘密行为的若干规定》中解释，经营信息包括：“管理诀窍、客户名单、货源情报、产销策略、招投标中的标底及标书内容等信息。”根据上述法律规定，经营信息具体包括以下三个方面的内容：

（1）管理信息。包括财务状况、资信情况、组织结构、人员改组计划、人员配备情况、资产购置状况、技术装备水平等。

（2）业务信息。包括原材料来源、地区及渠道、原材料供应商名单、推销手段、对外业务合同、产品和服务的价格、招标底数、投标报价、客户名单、广告计划、营销计划、兼并计划等。

（3）估价信息。包括对原材料供应发展前景的研究资料及研究结论，对市场调研的结果，对代理商、中间商、合作人资信情况的估价，对兼并对象的研究资料和研究报告等。

二、客户名单的认定

经营信息类商业秘密实践中发生争议最多的就是客户名单。对于许多企业来说，经过自己长期开发并与客户发生交易行为，获取客户的联系方式，了解客户的交易习惯，并通过总结客户的需求从而形成的自己独有的客户信息，这些客户信息能给企业创造经济效益。《最高人民法院关于审理侵犯商业秘密民事案件适用法律若干问题的规定》第一条第三款规定的客户信息，包括客户的名称、地址、联系方式以及交易习惯、意向、内容等信息。《最高人民法院关于审理不正当竞争民事案件应用法律若干问题的解释》第十三条第一款规定：“商业秘密中的客户名单，一般是指客户的名称、地址、联系方式以及交易的习惯、意向、内容等构成的区别于相关公知信息的特殊客户信息，包括汇集众多客户的客户名册，以及保持长期稳定交易关系的特定客户。”根据上述规定可见，判定客户名单是否构成商业秘密，可以从以下几个方面考虑：

首先，客户名单具有特定性。受法律保护的客户名单应是具体明确的、区别于可以从公开渠道获得的普通客户的名单。其内容不能限于客户名称、地址、联系方式等一般信息列举，还应包括不为公众所知悉的经营信息，譬如客户的需求类型、需求习惯、经营规律、价格承受能力甚至还有客户业务主管人员的脾气个性等区别于一般信息的深度内容。

其次，客户名单具有稳定性。受法律保护的客户名单中的客户群应是权利人经过一定的努力和付出，包括人、财、物和时间的投入，在一定时间段内相对固定的、有独特交易习惯内容的客户。

再次，客户名单具有秘密性。受法律保护的客户名单应是权利人采取了合理的保护措施予以保护的客户信息，他人无法通过公开途径或不经过一定的努力和付出而获得。《最高人民法院关于审理不正当竞争民事案件应用法律若干问题的解释》第九条第一款规定，有关信息不为其所属领域的相关人员普遍知悉和容易获得，应当认定为《反不正当竞争法》第十条第三款规定的“不为公众所知悉”。并列举了一些不属于不为公众所知悉的具体情形，其中第（六）项即为“该信息无需付出一定的代价而容易获得”。《最高人民法院关于审理侵犯商业秘密民事案件适用法律若干问题的规定》第三条第二款规定，将为公众所知悉的信息进行整理、改进、加工后形成的新信息，因付出一定代价，在被诉侵权行为发生时不为所属领域的相关人员普遍知悉和容易获得的，应当认定该新信息不为公众所知悉。可见，客户名单要构成商业秘密，需要付出一定的代价。这里所说的代价，一般是指所投入的人力、物力和财力等。

最后，审查客户名单是否构成商业秘密还应注意考虑权利人开发客户名单所耗费的人力、财力以及他人正当获取客户名单的难易程度。侵权手段越特殊，客户信息具备秘密性的可能则越大。如采用窃听电话、入室盗窃等手段获得客户信息的，该信息被认定为商业秘密的概率则会大大增加。江苏省高级人民法院的宋健法官曾指出，对于采取商业间谍手段盗窃或教唆他人盗窃权利人商业秘密的，对权利人提供初步证据的要求，就应当明显低于采取其他违约性手段获取商业秘密的初步证据要求。

三、排除仅保持长期稳定交易关系特定客户作为经营信息进行保护

《最高人民法院关于审理侵犯商业秘密民事案件适用法律若干问题的规定》第二条第二款规定：“当事人仅以与特定客户保持长期稳定交易关系为由，主张该特定客户属于商业秘密的，人民法院不予支持。”其修改了《最高人民法院关于审理不正当竞争民事案件应用法律若干问题的解释》中关于保持长期稳定交易关系的特定客户构成客户信息的规定。至此，特定客户的交易稳定性不再成为构成客户信息的要件，要注意规定的前后变化。

客户名单的认定是商业秘密案件审判中的难点。客户名单并不是指简单的客户名称，而是通过长期稳定的交易模式形成的交易习惯、意向等特定内容，即深度信息。企业人员流动带走客户已成为企业商业秘密流失的主要渠道。企业若不采取合理措施保护客户名单，在案件纠纷时就难以主张将客户名单作为商业秘密予以保护，从而导致维权难的局面。